Nova Resolução CMN e cessão de ativos judiciais como mecanismo de acesso à justiça

Texto publicado originalmente no JOTA, em 30 de setembro de 2026. Esta versão acrescenta as referências bibliográficas.

Em 24 de setembro, o Conselho Monetário Nacional aprovou a Resolução 5.343, que proíbe os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) de comprar créditos judiciais e arbitrais antes do trânsito em julgado da condenação, da liquidação e da impugnação ao cumprimento de sentença.[1] A vedação alcança também a aplicação indireta, por meio de títulos, cotas de outros fundos, sociedades, veículos no exterior e derivativos, e entra em vigor em 13 de outubro, dezenove dias depois de aprovada.

Para as carteiras existentes, estimadas pela CVM em R$ 35,2 bilhões, a resolução impõe, a partir de janeiro, precificação verificável, auditoria independente e divulgação mensal de cada processo, dos cedentes e das cessões anteriores. O governo falou em “vulnerabilidades do mercado financeiro”;[2] o pano de fundo são créditos judiciais marcados a valores superestimados nos balanços do Master e do Digimais. No mercado, a leitura foi outra: “estão fechando o mercado de processos judiciais, públicos e privados”.[3]

A iniciativa não é isolada. O Advogado-Geral da União pediu publicamente o endurecimento das regras[4] e, na mesma semana, a AGU levou ao CNJ a proposta de identificar o beneficiário final e o deságio de cada cessão de precatório.[5] Não deixa de ser curioso que o pedido venha do advogado do maior litigante do país. Sustentaremos que a resolução do CMN, sob o pretexto de proteger o mercado, fecha o principal canal pelo qual quem tem um direito em juízo o transforma em dinheiro em prazo compatível com a própria vida — e o faz sem competência, contra a Lei de Liberdade Econômica e sem ouvir ninguém.

Acesso à justiça não termina na sentença

A garantia do art. 5º, XXXV, da Constituição não se esgota no direito de obter uma sentença. O Código de Processo Civil assegura a solução integral do mérito em prazo razoável, “incluída a atividade satisfativa”,[6] e Cappelletti e Garth já advertiam que a demora pressiona os economicamente mais fracos a aceitar acordos muito inferiores ao que lhes é devido.[7] Um direito que leva anos para ser declarado e satisfeito não é tutela concluída, mas promessa de tutela.

É nesse intervalo que atua o mercado de ativos judiciais. Créditos trabalhistas, indenizações, sentenças arbitrais, precatórios e o third party funding cumprem, por via privada, a função que a teoria processual reserva à tutela satisfativa: transferem o risco do tempo de quem não pode suportá-lo — o trabalhador demitido, a vítima de um dano, o pequeno empresário, o espólio — para quem pode. Os one-shotters ganham liquidez; os repeat players — grandes empresas, bancos, seguradoras e o próprio poder público[8] — perdem a vantagem de apostar na exaustão do adversário.

O que a resolução proíbe

A vedação atinge exatamente esse intervalo. Pelo novo art. 1º-A da Resolução 2.907/2001, o FIDC só pode comprar o crédito depois de encerradas, com trânsito em julgado, a fase de conhecimento, a liquidação e a impugnação ao cumprimento de sentença. Até lá, o credor que precisa de liquidez perde o comprador mais profissionalizado, mais fiscalizado e com maior capacidade de oferecer preço. Sobram os compradores menos regulados, ou nenhum, e gestores já advertem que o capital tende a migrar para produtos fora dos FIDCs, onde a fiscalização será ainda mais difícil.[9] Para o financiamento de litígios, a regra é simplesmente o fim: por definição, ele atua antes do trânsito em julgado.

O resultado é previsível. Menos compradores significam deságio maior para quem vende. O trabalhador que venceu em primeira instância, a empresa com sentença arbitral ainda sujeita a ação de nulidade e a empresa em recuperação judicial que vendia seus créditos para fazer caixa, num momento de bancos fechados, terão de esperar mais ou vender mais barato. Nada disso torna o crédito mais seguro. Apenas transfere valor do credor para o devedor, seja ele um banco, uma seguradora, uma empresa ou o Estado, que ganha tempo e perde pressão.

Competência, liberdade econômica e procedimento

O primeiro problema é de competência. A resolução invoca as Leis 4.595/1964, 4.728/1965 e 6.385/1976, mas a Lei de Liberdade Econômica incluiu no Código Civil regra específica e posterior: cabe à CVM disciplinar os fundos de investimento.[10] É a CVM que regula os FIDCs, na Resolução 175, e que fiscaliza o setor. Não por acaso, até quem vê mérito na medida reconhece que “faltou um trabalho conjunto com a CVM”.[11] Uma vedação dessa amplitude, editada pelo CMN sobre produto regulado pela CVM, inverte a arquitetura que a própria lei desenhou.

O segundo é de mérito. A mesma lei veda o abuso do poder regulatório que retarda novos modelos de negócio, aumenta custos de transação sem demonstrar benefícios ou limita atividades econômicas.[12] Proibir em bloco a compra de todo crédito judicial ainda em discussão, para enfrentar fraudes de precificação, é exatamente isso. Como resumiu um gestor, “o problema é matar todo um mercado para evitar práticas ilegais”.[13] O próprio art. 1º-B mostra o caminho menos gravoso: precificação verificável, auditoria e transparência atacam o problema sem eliminar o mercado.

Sem análise, sem debate

O terceiro é de procedimento. O art. 5º da Lei 13.874/2019 exige análise de impacto regulatório antes da edição de atos normativos de interesse geral de agentes econômicos.[14] A resolução saiu sem análise publicada e sem consulta pública, com vigência em menos de três semanas. A exigência não é formalidade: obriga o regulador a demonstrar que não havia alternativa menos gravosa. Em um mercado de dezenas de bilhões de reais, ninguém foi ouvido: nem os fundos, nem os investidores, nem, sobretudo, os titulares dos créditos.

Há, ainda, uma ironia. Em 2019, quando regulou os recebíveis de cartão, o próprio CMN não proibiu a antecipação nem tabelou a taxa: criou um registro para impedir que o mesmo crédito fosse cedido duas vezes.[15] A lição era boa. Diante de fraudes, regula-se o intermediário, a precificação e o registro, e não se fecha o mercado de quem precisa vender.

A regra de transparência também merece cuidado. Ao exigir a divulgação mensal da identidade dos cedentes e de toda a cadeia de cessões, o art. 1º-B faz pela via dos fundos o que a AGU pediu ao CNJ pela via da cessão: expõe o credor. Entregar ao devedor, todo mês, quem vendeu, quando e a quem é entregar-lhe o mapa da negociação.

A objeção mais forte é a da integridade do mercado, e ela é legítima. Mas o que os casos Master e Digimais revelaram foi a marcação de créditos judiciais a valores inflados em balanços de bancos; no Master, segundo a Polícia Federal, direitos comprados por R$ 136,5 milhões foram revendidos cinco dias depois por R$ 320 milhões.[16] São falhas de precificação e de supervisão bancária, que as regras prudenciais, a CVM, o Coaf e o próprio art. 1º-B já alcançam.[17] Proibir o credor de vender antes do trânsito em julgado não previne fraude alguma. Apenas o empobrece.

Regular, sim — sem fechar a porta

Os ativos judiciais são um mecanismo privado de satisfação de direitos que o sistema de justiça reconhece, mas demora a entregar. Daí decorrem três movimentos. O primeiro é regular pela autoridade competente, com análise de impacto e consulta pública. O segundo é combater a fraude onde ela está — na precificação, nas partes relacionadas e no registro —, e não no acesso do credor ao mercado. O terceiro é não perder de vista o problema de fundo: enquanto o processo levar anos, alguém terá de financiar essa espera.

O deságio diminui quando o processo anda e quando há mais compradores disputando o crédito. A Resolução 5.343 faz o contrário: tira compradores justamente de quem mais espera. Punir o mercado pela fraude de alguns é punir duas vezes quem já precisou ir ao Judiciário para ver seu direito reconhecido.

Notas

[1] CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. Resolução nº 5.343, de 24 de setembro de 2026, que incluiu os arts. 1º-A e 1º-B na Resolução nº 2.907/2001.

[2] CMN endurece regras para fundos comprarem precatórios e outros créditos judiciais. Diario de Pernambuco, 25 set. 2026, com declaração do secretário de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, Regis Dudena, e dado da CVM referente a julho de 2026.

[3] Declaração de advogado do setor em NOVAS regras sufocam o mercado de legal claims. Brazil Journal, 25 set. 2026.

[4] Conforme noticiado em Brazil Journal, op. cit.

[5] MENDES, Lucas. AGU propõe rastrear beneficiário final e deságio na venda de precatórios. JOTA, 22 set. 2026.

[6] BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), art. 4º.

[7] CAPPELLETTI, Mauro; GARTH, Bryant. Acesso à Justiça. Porto Alegre: Fabris, 1988, p. 20.

[8] Cf. CONSELHO NACIONAL DE JUSTIÇA. 100 maiores litigantes. Brasília: CNJ, 2012.

[9] Cf. declaração de Luiza Oswald, da Leto Asset Management, em Brazil Journal, op. cit.

[10] Código Civil, art. 1.368-C, § 2º, incluído pela Lei nº 13.874/2019.

[11] Declaração de Luiz Henrique Vieira Gonçalves, do Bichara Advogados, em Brazil Journal, op. cit.

[12] Lei nº 13.874/2019, art. 4º, IV, V e VII.

[13] Declaração de gestor de fundos em Brazil Journal, op. cit.

[14] Lei nº 13.874/2019, art. 5º, regulamentado pelo Decreto nº 10.411/2020.

[15] CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. Resolução nº 4.734, de 27 de junho de 2019.

[16] Aperto nos FIDCs. O Bastidor, set. 2026.

[17] Cf. Lei nº 9.613/1998; Resolução CVM nº 50/2021; e Provimento CNJ nº 149/2023 (Código Nacional de Normas do Foro Extrajudicial), que incorporou o regime do Provimento CNJ nº 88/2019.

Referências

APERTO nos FIDCs. O Bastidor, set. 2026.

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Brasília, DF: Presidência da República, 1988.

BRASIL. Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Dispõe sobre a política e as instituições monetárias, bancárias e creditícias, cria o Conselho Monetário Nacional e dá outras providências. Brasília, DF: Presidência da República, 1964.

BRASIL. Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965. Disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento. Brasília, DF: Presidência da República, 1965.

BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Brasília, DF: Presidência da República, 1976.

BRASIL. Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998. Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores. Brasília, DF: Presidência da República, 1998.

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BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2015.

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CAPPELLETTI, Mauro; GARTH, Bryant. Acesso à justiça. Tradução de Ellen Gracie Northfleet. Porto Alegre: Sergio Antonio Fabris, 1988.

CMN endurece regras para fundos comprarem precatórios e outros créditos judiciais. Diario de Pernambuco, Recife, 25 set. 2026.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022. Dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Rio de Janeiro: CVM, 2022.

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CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. Resolução nº 5.343, de 24 de setembro de 2026. Altera a Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001. Brasília, DF: Banco Central do Brasil, 2026.

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MENDES, Lucas. AGU propõe rastrear beneficiário final e deságio na venda de precatórios. JOTA, São Paulo, 22 set. 2026.

NOVAS regras sufocam o mercado de legal claims. Brazil Journal, 25 set. 2026.

RAVAGNANI, Giovani; GUERRA, Gustavo do Abiahy Carneiro da Cunha; BARTHASAR, Rafael Martinez. Nova Resolução CMN e cessão de ativos judiciais como mecanismo de acesso à justiça. JOTA, São Paulo, 30 set. 2026. Disponível em: https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/nova-resolucao-cmn-e-cessao-de-ativos-judiciais-como-mecanismo-de-acesso-a-justica.

Sobre os autores

Giovani Ravagnani é pós-doutorando em Direito pela Universidade de Brasília, doutor e mestre em Direito Processual Civil pela Universidade de São Paulo (USP) e professor de Direito no Curso de Administração de Empresas da Link School of Business.

Gustavo do Abiahy Carneiro da Cunha Guerra é advogado, pós-graduado em Direito Econômico pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Rafael Martinez Barthasar é mestrando em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e professor de Direito no Curso de Administração de Empresas da Link School of Business.